Представитель уфимского предпринимателя — бывшего собственника фирмы «Интеграл-нефтепродукт», юрист Аскар Гатауллин рассказал — о необычном деле, благодаря которому его клиенту удалось признать недействительной куплю-продажу доли, и вернуть полмиллиона рублей.

— Аскар, расскажите, с чего все началось?
— Есть такая крупная компания — АО «Интеграл», которая работает по нескольким направлениям деятельности — строительной, нефтегазовой. Также у нее была сеть заправочных станций, которую акционеры решили продать, либо сдать в аренду из-за долгов.
При переговорах с руководством ООО «Интеграл-нефтепродукт», а впоследствии — АО «Интеграл», по вопросу возврата задолженности Интеграл-нефтепродукта, аффилированной покупателю организации — был предложен следующий вариант. Если называть простыми словами: «Забирайте заправки в аренду, и сумму задолженности отрабатываете сами. У вас есть возможности, есть продукция, работайте». В дальнейшем, чтобы не увольнять и заново не нанимать сотрудников, которые уже работали на АЗС, не получать новые разрешения и лицензии, был предложен вариант со 100% продажей доли, т.е. фактической продажей компании. Сошлись на нем, был торг по суммам, в итоге 2 октября 2015 года доля была продана за 500 тысяч рублей.
Договор купли-продажи тогда был подписан. Уже к 1 ноября 2015 года, – был назначен новый директор общества. Далее ситуация начинает развиваться совершенно необычным способом.
— Что же произошло?
— Уже после заключения сделки, ООО «Интеграл – нефтепродукт» вызвали повесткой в Нефтекамский городской суд для участия в процессе, суть которого, на тот момент, не была известена. Для нового руководства компании это стало полной неожиданностью. В ходе процесса выяснилось, что дело было принято к производству по заявлению «Сбербанка». Финансовое учреждение обратилось за выдачей исполнительных листов на принудительное исполнение решения третейского суда.
Оказывается, в сентябре 2015 года, прямо перед сделкой по купле-продаже доли, было заключено мировое соглашение, которое было утверждено третейским судом. Этим мировым соглашением устанавливалась солидарная ответственность сторон, которые его подписали, по кредитным линиям АО «Интеграл». В числе лиц, которые подписывали мировое соглашение, был и Ильдар Ганеев, на тот момент директор ООО «Интеграл-Нефтепродукт». Когда начали выяснять обстоятельства ситуации, оказалось, что в мае 2015 года господином Ганеевым были подписаны договор, по которому ООО «Интеграл-Нефтепродукт» стало солидарным поручителем по кредитам иных  организаций, в том числе по кредиту АО «Интеграл», сумма задолженности по которому превышала 140 млн рублей.
— Получается, что при продаже компании АО «Интеграл» обмануло покупателя?
— «Интеграл-нефтепродукт» незадолго до продажи доли стал поручителем по многомиллионному кредиту, солидарное обязательство по погашению которого, было также закреплено мировым соглашением, – Я полагаю, обстоятельства заключения договора поручительства и мирового соглашения были сокрыты продавцом сознательно.
Представители компании в суде говорили, что мой клиент сам не проявил должную осмотрительность, не изучил документацию и не ознакомился с финансовым состоянием организации, ввиду чего не может предъявлять каких-либо претензий. Мы, в свою очередь, долго доказывали, что это не так. Около года у нас длилось разбирательство в Арбитражном суде РБ. Первая инстанция согласилась с позицией «Интеграла» и отказала в удовлетворении иска.
В последующих судебных разбирательствах в арбитражном суде апелляционной инстанции в Челябинске, мы все же смогли доказать, что, наверное, предполагалось, если на фирму, уставной капитал которой составляет 10 тысяч рублей и на балансе у нее образно «кроме ведер» и лопат ничего нет, а основным активом являлась быстро прекратившаяся аренда АЗС, – имеется поручительство на 140 миллионов рублей, — является существенным фактором, который нельзя было скрывать. Умышленное несообщение о таких фактах как раз и является обманом.
— А каким образом ваш клиент, покупатель фирмы, должен был проявить осмотрительность?
— Какого-либо обязательного порядка законодательством не установлено, но зачастую, чтобы ознакомиться с финансовым состоянием общества запрашивается бухгалтерская отчетность, баланс общества — анализируется наличие судебных тяжб, как и было сделано в данном случае. А вот договоры поручительства, в свою очередь, — документы, которые отображаются на забалансовом счете. Забалансовый счет у нас может быть отслежен только по отчётности, сдаваемой по результатам года. То есть информация по договору, заключенному в 2015 году, отражается в отчётности, которая сдается в первом квартале 2016 года. Мы об этом говорили в суде.
Дело в том, что третейский суд утвердил мировое соглашение за 10 дней до заключения сделки — информации о принятых третейскими судами актах в каких-либо открытых источниках не публикуется, ее невозможно проверить, если не быть в курсе наличия разбирательства. Это также было указано в апелляции.
— И что в итоге?
— Апелляционная инстанция дело рассмотрела и пришла к выводу, что то самое умышленное несообщение продавцом о ряде существенных обстоятельств является обманом, под влиянием которого была совершена оспариваемая сделка, исходя из чего, она была признана недействительной. В пользу моего доверителя Руслана Нуриева взысканы 500 тысяч рублей заплаченных за компанию.
Что интересно, подобных дел по нашей стране — множество, но доказать, что был сознательный обман одной из сторон, очень тяжело. На покупателе как субъекте предпринимательских отношений лежит обязанность проверять компанию при покупке, поэтому суды встают на сторону продавца. В нашем случае Арбитражный суд апелляционной инстанции оценил предоставленные нами доказательства в совокупности, коллегией судей ситуация рассмотрена комплексно и нам удалось доказать, что в данном споре был именно обман покупателя.
Подобные споры не редкость в стране, но предпринимателей добившихся справедливости в суде, единицы. И мы одни из них.